第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后…

故事发生于北宋真宗咸闰年间的天长县，这里农耕忙碌，行商往来，物产富庶。包拯自幼生活在这里，此时正在县内著名的三无学堂读书。在学堂里，有一班年龄和包拯相仿的少年，像不屈不挠的展昭，精灵乖僻的萧珑，喜好“行侠仗义”的五鼠等。…