清代乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不成相与，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妃耦米兰（井莉）的倾慕眼光，但因力争上流的大志和道德观念的束缚，马…

玉尚所演的男主角殺了已練成神功的大魔頭---武明煌,使得武林免於一場浩劫.但武明煌卻是女主角(呂盈盈所飾演)的親生父親,於是男女主角最後無法有情人終成眷屬.最後一幕是女主角挨在已死的父親身邊啜泣,男主角則是神情漠然,漫無目的地往前…